关联交易超55亿元！驰宏锌锗整合中铝集团铅锌资产 11亿元关联收购消除同业竞争
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关联交易超55亿元！驰宏锌锗整合中铝集团铅锌资产 11亿元关联收购消除同业竞争
近日，驰宏锌锗发布公告称，拟以现金10.92亿元收购云南铜业（集团）有限公司（简称“云铜集团”）和云南云铜锌业股份有限公司（简称“云铜锌业”）分别持有的青海鸿鑫矿业有限公司（简称“青海鸿鑫”）65%、35%股权。收购完成后，驰宏锌锗将直接持有青海鸿鑫100%股权，青海鸿鑫将成为驰宏锌锗全资子公司纳入公司合并报表范围。
同时，公告表示，因云铜集团和云铜锌业与驰宏锌锗同受中国铜业有限公司（简称“中国铜业”）控制，本次交易构成关联交易。值得一提的是，对于上述交易，驰宏锌锗称，本次交易，既可以解决公司与间接控股股东中国铝业集团有限公司（简称“中铝集团”）和中国铜业有限公司（简称“中国铜业”）间的同业竞争问题，还能减少与中国铜业的日常关联交易。
据了解，2023年1月1日至12月20日，驰宏锌锗与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计）。
此外，12月25日，驰宏锌锗发布公告称，收购青海鸿鑫矿业有限公司100%股权暨关联交易事项尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后方可实施，本次收购事项尚存在不确定性。而驰宏锌锗将于2024年1月5日召开股东大会。
减少关联交易和同业竞争
公开资料显示，青海鸿鑫于2007年4月10日成立，由洪渠贞、朱建忠及金建华共同出资设立。2012年云铜集团收购了青海鸿鑫65%股权，云铜锌业购买了青海鸿鑫35%股权，转让完成后青海鸿鑫成为了云铜集团的控股子公司。 截至2023年9月30日青海鸿鑫股东出资额和持股比例。 截图自驰宏锌锗公告
截至今年9月底，青海鸿鑫的资产总额约为9.34亿元，负债总额约为1.98亿元，净资产总额7.36亿元，资产负债率约为21%。2022年及今年1—9月，青海鸿鑫的营业收入分别约为6.22亿元、4.14亿元，净利润分别约为2.32亿元、0.59亿元。
而据驰宏锌锗透露，青海鸿鑫的股东云铜集团和云铜锌业已同意相互放弃对方持有的青海鸿鑫股权的优先购买权。
需要注意的是，云铜集团、云铜锌业及驰宏锌锗同受中国铜业控制，根据上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
对于此次交易，驰宏锌锗指出，是为了有效解决公司与间接控股股东中铝集团和中国铜业之间的同业竞争问题，可有效减少公司与中国铜业的日常关联交易。本次交易完成后，青海鸿鑫将成为驰宏锌锗全资子公司纳入公司合并报表范围，有助于进一步提升公司的竞争力，符合公司的发展战略。
天眼查数据显示，驰宏锌锗的控股股东为云南冶金集团股份（简称“云南冶金”）有限公司，持有其38.19%的股权，而中国铝业和中国铜业为其间接控股股东。 驰宏锌锗股权结构图。 截图自天眼查APP
据了解，2023年1月1日至12月20日，驰宏锌锗与中铝集团及所属企业累计发生的各类关联交易金额合计为55.27亿元（该数据未经审计）。
12月25日，IPG中国经济学家柏文喜在接受华夏时报》记者采访时表示，同个控股股东的关联交易可能带来的危害包括利益冲突、损害中小投资者利益、降低公司透明度、增加经营风险等。
在柏文喜看来，同个控股股东的关联交易可能导致公司与其他关联方之间的利益冲突，影响公司的经营决策和盈利能力。此外，如果关联方利用关联交易进行利益输送或占用公司资源，中小投资者的利益可能会受到损害。而大量的关联交易可能导致公司的财务状况变得不透明，影响投资者的判断力和市场的公平性。
值得一提的是，在上述公告发布的当日，即12月20日，驰宏锌锗还发布公告称，为有效推进同业竞争问题的解决，中国铜业将其直接或间接持有的云南金鼎锌业有限公司（简称“金鼎锌业”）100%股权、云南云铜锌业股份有限公司（简称“云铜锌业”）81.12%股权委托公司管理，并由公司分别与中国铜业、云铜集团和云南冶金签署股权托管协议》。
具体来看，驰宏锌锗受托管理中国铜业、云铜集团和云南冶金分别持有的金鼎锌业78.4%股权、1.2%股权和20.4%股权，合计金鼎锌业100%股权；云铜集团持有的云铜锌业 81.12%股权，托管期限均为五年，托管费用均为100万元年。而上述托管不会导致驰宏锌锗合并报表范围发生变更。
柏文喜指出，驰宏锌锗要减少关联交易和同业竞争的可能原因主要有三个，一是，提升公司治理关联交易和同业竞争会引发利益冲突和治理问题，减少这些交易可提升公司的治理水平，增强投资者信心；二是，优化资源配置通过减少同业竞争，公司可更有效地配置资源，避免在内部产生不必要的竞争，提高运营效率和盈利能力；三是，符合监管要求许多监管机构要求公司减少关联交易和同业竞争，以保护投资者利益和维护市场公平。驰宏锌锗减少这些交易可能是为了符合
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